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Coulson versucht die Basisstation gegen die Übernahme von Qovas zu verteidigen, der mit seinen Truppen an das Gravitonium kommen will. Um die S.H.I.E.L.D. Agenten zu retten, friert Talbot Simmons ein und absorbiert das restliche Gravitonium. Dank seiner neuen Kräfte schafft er es, den Angriff abzuwehren und mit Coulson zu fliehen. Unterdessen gelingt es Johnson, Robin und Polly mit der Hilfe von Caine wiederzufinden.