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Der furchteinflößende Schurke Scarecrow will die Gotham State University zerstören. Um seinen Plan umzusetzen, versprüht er Angstgas, das die Leute aufhält. Als Batman Scarecrows Plan durchkreuzen will, bekommt auch er etwas von dem Angstgas ab – und muss sich seinen schlimmsten Gedanken stellen, die er sonst verdrängt.