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Ben kämpft in einer seiner Alien-Gestalten gegen einen Werwolf und wird gebissen. Die Omnitrix gibt ihren Geist auf, sodass Ben wieder zu seiner menschlichen Gestalt zurückkehrt. Anschließend geht der Werwolf auf die Omnitrix selbst los, worauf diese total ausflippt und verrückt spielt. Als Ben sich in ein Mädchen verliebt, das er kennen lernt, und mit ihr ausgeht, passiert etwas Furchtbares: Er verwandelt sich allmählich in einen Werwolf …