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Nachdem die Turtles in ihrem Versteck Skateboard fahren, gibt Splinter ihnen Hausarrest. Während dieser Zeit erfindet Donny einen künstlichen intelligenten MP3-Player, den sogenannten T-Pod. Er gibt ihm Mickey zum testen, da es sowie so niemand merken würde wenn sein Gehirn durch den experimentellen KI-Chip schaden nimmt. Als Splinter schläft schleichen sich die Turtles raus und kämpfen gegen einen klein Kriminellen namens Baxter Stockman, welcher eine Rüstung trägt. Als die Turtles nun gegen Baxter Stockman kämpfen verliert unser Mickey den T-Pod. Baxter Stockman findet ihn und verbindet ihn mit seiner Rüstung. Dadurch wird er sehr viel stärker und besiegt die Turtles bei der 2. Runde. Nun müssen sie Splinter alles beichten und erhalten von ihm einen Tipp für den Kampf gegen ,,Typen in Rüstungen" ...