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Sari, Prowl und Bumblebee campen im Wald. Plötzlich sehen sie ein Monster, das ein Mittelding zwischen All-Seepocken und alten Maschinen darstellt. Natürlich versuchen sie das Ding unschädlich zu machen. Doch dabei werden Bumblebee und Prowl von dem Parasiten befallen. Zum Glück weiß Sari, wie sie ihre Freunde retten kann.