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Als sich ein Dokumentarfilmteam aufmacht, um das Leben der Bewohner einer amerikanischen Kleinstadt zu erkunden - ihre Träume, ihre Sorgen -, stoßen sie auf die Stadt Flatch im Mittleren Westen, die aus vielen exzentrischen Persönlichkeiten besteht. Es ist ein Ort, den man besuchen und vielleicht sogar bleiben möchte. Wenn es ein anständiges Motel gäbe. Das gibt es aber nicht. Die ganze Stadt nimmt am jährlichen Scarecrow Festival teil, bei dem die Cousins und besten Freunde Kelly und Shrub an den Wettbewerben des Festivals teilnehmen.