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Xavier stößt auf etwas Misstrauen, aber die X-Men konzentrieren sich darauf, Bastion aufzuhalten und Magneto davon zu überzeugen, seinen Blackout rückgängig zu machen. Magneto baut auf dem Asteroiden M seinen Zufluchtsort für Mutanten wieder auf, beschließt, die Erde ohne Strom zu lassen und Xaviers Traum von der Koexistenz von Mutanten und Menschen abzulehnen. Er lädt die X-Men ein, sich ihm anzuschließen, was Rogue und Roberto auch tun. Der Rest der X-Men kehrt zu ihrer früheren Basis auf Muir Island zurück, um sich neu zu gruppieren, bevor er sich in zwei Teams aufteilt: Das blaue Team von Cyclops begibt sich zum Asteroiden M, um Magneto zu konfrontieren, während sich das goldene Team von Storm und Jeans mit einem auf den Weg zu Bastions Versteck auf den Galapagosinseln macht Kragen, der Bastions Technopathie blockieren und ihm die Kontrolle über die Sentinels entziehen kann. Das Gold-Team kämpft gegen Sinister und eine Armee von Sentinels, die Bastion selbst antreibt. Sinister übernimmt die Kontrolle über Cables Gedanken und benutzt ihn, um Jean zu überwältigen, der Cyclops eine verzweifelte psychische Nachricht sendet. Auf Asteroid M versucht Xavier, die Kontrolle über Magnetos Geist zu übernehmen, wird jedoch blockiert. Wolverine ersticht und verletzt Magneto schwer, der beginnt, das Adamantiummetall aus Wolverines Skelett zu reißen.