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Endlich gehen die Lichter im Gefängnis aus und T-Bag, Lechero und Bellick rennen los. Doch weil das Notstromaggregat viel zu früh anspringt, werden die Drei wieder geschnappt. In der Verwirrung danach gelingt es Michael, Whistler, Mahone und McGrady, endlich ihre Flucht anzutreten. Und während man noch im Gefängnis und im Dschungel nach ihnen sucht, haben sie sich schon mit Taucherflaschen ins Meer abgesetzt und erwarten Sucre, der sie mit einem Boot abholen wollte. Doch der sitzt noch immer wegen des Haftbefehls in Sona fest, dummerweise neben dem Raum, in dem T-Bag gefoltert wird, der ihn natürlich sieht und als Fluchthelfer outet. Glücklicherweise hat Alphonso, der Vater von McGrady, die Initiative ergriffen und die Flüchtigen eingesammelt. Doch auch nach der Flucht geht der Ärger weiter. Es ist zwar gelungen, Susan B. auszutricksen, doch als Lincoln versucht, sich für den Mord an seinem Vater an Mahone zu rächen, nutzt Whistler die Situation aus, um zu verschwinden. Und damit stehen die Brüder wieder ohne jede Möglichkeit da, L.J. aus den Klauen der Company zu befreien …