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Der Tag des geplanten Ausbruchs rückt immer näher, doch noch immer gibt es Probleme. Deshalb beginnen Michael und Whistler, die Wachtürme zu beobachten, um die Schwachstellen zu finden. Nur leider werden sie dabei von einer der Wachen gesehen und finden sich ohne ihre gesammelten Hilfsmittel zusammen mit den anderen Häftlingen im Hof wieder und müssen dem Colonel Rede und Antwort stehen. Auch Lecheros Probleme nehmen zu, denn seine Gespielin, Schwester Mary, erzählt ihm, dass Augusto sie nicht mehr für den Sex mit Lechero bezahlen will. Doch T-Bag steht weiterhin zu seinem Patron und versteckt sogar bei der Gefängnissrazzia Schwester Mary vor dem Colonel. Unterdessen versucht Mahone nicht nur an Drogen ranzukommen, sondern auch beim Ausbruch behilflich zu sein. Dabei fällt ihm der neue Gefangene Tyge auf, der offensichtlich ein großes Interesse an Whistler hat. Und während die Vorbereitungen in Sona weiterlaufen, arbeiten Lincoln, Sucre und Sofia draußen an dem Fluchtplan.