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Jazzfan Hilton ist begeistert von Gil, einem Jazzmusiker, der sich ab und zu mit Erica verabredet. Wenn’s nach Hilton ginge, sollten die beiden heiraten. Leider funkt es zwischen Gil und Erica nicht so richtig, und zu Hiltons Bedauern beschließen die beiden, lediglich Freunde zu bleiben. Pauline und Ruth bringen Hilton die Nachricht schonend bei und jeder – auch Griffin – versucht ihn zu trösten.
Hilton aber besteht darauf, seine Freundschaft zu Gil habe nichts mit Erica zu tun. Gil sei nur zu beschäftigt, um sich mit ihm zu treffen. Als Hilton einen Auftritt Gils besucht, lernt er dort James kennen, den Vater einer anderen Frau, mit der sich Gil trifft. Die beiden sind sich auf Anhieb sympathisch und beschließen gemeinsam eine Runde durch die Jazzclubs zu drehen.